تبلیغات
وبلاگ حقوقی اعتدال - مسئولیت مدنی مدیران در برابر شرکت و سهامداران
 

روه حقوقی- در شرکت‌های سهامی یکی از راه‌های حفظ حقوق سهامداران نظارت دقیق بر فعالیت مدیران و پیگیری تخلفات آنهاست. در نظام حقوقی کشور ما مسئولیت‌های کیفری و مدنی برای مدیران شرکت‌ها در نظر گرفته شده است و در این میان مسئولیت مدنی مدیران انواع و اقسام مختلفی دارد. مسئولیت مدیران شرکت مسئولیت تضامنی، مشترک و... اشکال مختلف مسئولیت‌های مدنی مدیر شرکت است.اما چیزی که جای بررسی و توجه دارد نحوه طرح دعوا علیه مدیران و پیگیری مسئولیت آنهاست. در ادامه در گفت‌وگو با کارشناسان به بررسی این موضوع می‌پردازیم.

مدیران شرکت‌ها مغز متفکر شرکت محسوب می‌شوند بنابراین باید در برابر تصمیمات خود مسئول باشند. اما اگر مدیران یا مدیرعامل از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی تخلف کرده باشند مثلا طرز تشکیل هیات مدیره را رعایت نکنند چه مسئولیتی در انتظار آنهاست؟ یک حقوقدان و نویسنده حوزه حقوق شرکت‌ها در پاسخ به این سوال می‌گوید: در این باره ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ راهکاری به این شرح زیر مقرر داشته است که «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌شود رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد».
دکتر محمدرضا پاسبان در این خصوص خاطرنشان می‌کند: عدم رعایت تشریفات تشکیل مجمع عمومی یا هیات مدیره از موارد مذکور در ماده ۲۷۰ به شمار می‌رود. ضمانت اجرای این تصمیمات در ماده ۲۷۳‌‌ همان لایحه آمده است. مطابق این ماده «در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است»
عضو هیات مدیره کانون وکلای دادگستری اضافه می‌کند: مقرره کلیدی دیگری که از سوی حقوقدانان کمتر مورد توجه قرار گرفته، ماده ۱۴۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ است. به موجب این ماده: «در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است، منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم کند».
مدیر گروه حقوق خصوصی دانشگاه علامه طباطبایی اضافه می‌کند: چند نکته در مورد این ماده قابل توجه به نظر می‌رسد:
نخست آنکه، شرکت باید ورشکسته باشد یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی آن کافی برای تادیه دیونش نیست، به عبارت دیگر معلوم شود که متوقف است.
دوم آنکه، ورود مقام قضایی به قضیه تنها با درخواست هر ذی‌نفع امکان‌پذیر است؛ زیرا که مورد از موارد دخالت مدعی‌العموم نیست، به ‌ویژه آنکه مورد از وصف کیفری برخوردار نیست. مگر آنکه دادستان به تجویز بند ج ماده ۴۱۵ قانون تجارت درخواست توقف شرکت را کرده باشد.
سوم، مدیرانی که ورشکستگی شرکت یا عدم تکافوی دارایی آن برای پرداخت دیون ناشی از تخلفات آنان بوده است منفردا یا متضامنا (حسب مورد) مسئول پرداخت دیون هستند.
چهارم آنکه، این مسئولیت تا میزان دیونی که به علت کسر دارایی غیر قابل پرداخت است، خواهد بود. در حقیقت در اینجا رابطه‌ای میان میزان خسارتی که مدیران با تخلف خود وارد کرده‌اند و میزان بدهی که به علت عدم امکان پرداخت بر آنان تحمیل می‌شود، وجود ندارد.
دکتر محمدرضا پاسبان می‌گوید: این حکم در عین حال که خلاف قاعده بوده، در نوع خود مقرره‌ای مترقی به نظر می‌رسد. 
عدم رعایت مقررات شرکت سهامی
این حقوقدان مقرره دیگری که در رابطه با مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌ها بررسی می‌کنند ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، است. این ماده مقرر می‌دارد: «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ ‌می‌شود رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد داشت».
پاسبان توضیح می‌دهد: ضمانت اجرای عدم رعایت این ماده از سوی مدیران در ماده ۲۷۳ آمده که به آن اشاره شد. با این حال باید به این نکته اشاره کرد که منظور از عملیات و تصمیمات مذکور در مواد ۲۷۰ به بعد، شامل تصمیماتی است که به عنوان رکن مثلا هیات مدیره اتخاذ می‌شود و شامل اعمال حقوقی و معاملات شرکت نمی‌شود. در غیر این صورت هر معامله‌ای که به زیان شرکت باشد از سوی یکی از سهامداران شاید با تبانی با خود شرکت مخدوش و قابل ابطال دانسته شود.
ماده ۱۹ قانون صدور چک آخرین مقرره‌ای است که برای مدیران مسئولیت تضامنی قائل است. با این حال باید توجه داشت که این مقرره مانند ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ نه به مسئولیت تضامنی مدیران بلکه مدیران و شرکت نظر دارد. در مورد این مقرره نکات قابل تاملی وجود دارد که در جای خود باید به بحث گذاشته شود.

مسئولیت جبران خسارت
یک کارشناس حقوقی در بررسی مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌ها به ماده 270 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت اشاره می‌کند و می‌گوید: در ماده ۲۷۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت تاکید شده است که اگر مدیران در تصمیمات و عملیات خود مقررات قانونی را رعایت نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه بطلان آن تصمیمات و عملیات را خواستار شود و برای جبران خسارت وارده تقاضای محکومیت تضامنی کسانی را که موجبات بطلان را فراهم ساخته‌اند، کند. 
محمد امین‌زاده خاطرنشان می‌کند: مطابق ماده ۱۴۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدیران و مدیرعامل شرکت نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجامع، بر حسب مورد‌، در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث ذینفع منفردا یا مشترکا مسئول بوده و هر شخص زیان‌دیده برای جبران خسارت وارده می‌تواند تقاضای محکومیت آنان را از دادگاه کند. در ماده 143 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت تاکید شده است مسئولیت فردی یا تضامنی مدیران را پیش‌بینی کرده است و مقرر می‌دارد: «در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست. دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم کند.»
امین‌زاده اضافه می‌کند: در بررسی مسئولیت مدنی مدیران باید به ماده 951 و 952 قانون آیین دادرسی مدنی اشاره کرد که مواد عمومی مسئولیت مدنی مدیران هستند. بنابراین مدیران ممکن است برابر اصول کلی حقوق مدنی به دلیل ارتکاب تقصیر چه به صورت تعدی و چه به صورت تفریط باشد محکوم شوند. این کارشناس حقوقی در بررسی موضوع به ماده ۳۲۸ قانون مدنی و ماده ۱ به بعد قانون مسئولیت مدنی اشاره می‌کند و می‌گوید: مدیران ممکن است از باب تسبیب به جبران زیان وارده به زیان دیده محکوم شوند.
وی با اشاره به حقوق فرانسه می‌گوید: مسئول دانستن مدیران در برابر سهامداران در جهت حمایت از حقوق آن‌ها ضرورت دارد. در حقوق فرانسه به دادگاه اجازه داده شده است هنگام تصفیه قضایی یا تصفیه اموال شرکت تصمیم بگیرد که بخشی از بدهی شرکت را از تمام یا بعضی از مدیران مطالبه کند. علاوه بر این برابر ماده ۱۸۵ قانون تصفیه قضایی بنگاه‌های تجارتی فرانسه مصوب ۱۹۸۵ دادگاه می‌تواند ورشکستگی شخصی مدیران قانونی یا عملی شرکت‌هایی را که فعالیت اقتصادی دارند، صادر کند.
بنابر آنچه گفته شد علاوه بر مسئولیت کیفری، مدیران شرکت‌های سهامی دارای مسئولیت مدنی نیز هستند و این مسئولیت در قالب‌های مختلف تضامنی، مشترک و انفرادی مطرح می‌شود. این مسایل پیش از این در سلسله گزارش‌های مسئولیت‌های مدیران شرکت‌ها بررسی شده بود. در این گزارش به بررسی موردی مواردی که موجب مسئولیت مدنی مدیران در برابر شرکت و سهامداران می‌شود پرداخته شد.






نوع مطلب : حقوق خصوصی، 
برچسب ها :
لینک های مرتبط :


شنبه 1 اردیبهشت 1397 03:15 ق.ظ
After lpoking aat a nnumber oof the bkog poss on our blog, I honestly
like your techniqque oof blogging. I bookmarked it to
my bookmark site list annd ill be checking bback in the nea
future. Please check out my webb site as well aand let me
know hoow youu feel.
شنبه 4 فروردین 1397 03:40 ق.ظ

Reliable information. Appreciate it.
cialis canada on line are there generic cialis brand cialis generic cialis canada viagra vs cialis vs levitra bulk cialis cialis usa cost cialis flussig cialis prezzo di mercato cialis tadalafil
دوشنبه 28 اسفند 1396 08:58 ق.ظ

You said it adequately.!
venta cialis en espaa cialis herbs comprar cialis navarr buy original cialis no prescription cialis cheap cialis sans ordonnance cialis 5mg billiger cialis lilly tadalafi cilas cialis therapie
جمعه 17 آذر 1396 03:53 ب.ظ
This design is steller! You most certainly know how to keep a reader amused.
Between your wit and your videos, I was almost moved to start my own blog (well,
almost...HaHa!) Fantastic job. I really loved what you had
to say, and more than that, how you presented it.
Too cool!
شنبه 18 شهریور 1396 09:33 ق.ظ
Thanks , I've just been searching for info about this
topic for ages and yours is the greatest I have came upon so far.
However, what about the conclusion? Are you positive concerning the
supply?
دوشنبه 30 مرداد 1396 09:28 ق.ظ
Do you mind if I quote a couple of your posts as long as I provide credit and sources back to your site?
My blog is in the exact same area of interest as yours and my
visitors would truly benefit from some of the information you present here.
Please let me know if this alright with you. Thanks
a lot!
چهارشنبه 18 مرداد 1396 09:27 ق.ظ
Hello there! This is kind of off topic but I need some
advice from an established blog. Is it difficult to set up your
own blog? I'm not very techincal but I can figure things out pretty
quick. I'm thinking about making my own but I'm not sure where to begin. Do you
have any points or suggestions? With thanks
دوشنبه 16 مرداد 1396 07:50 ق.ظ
Thanks for ones marvelous posting! I quite enjoyed reading it, you might be a great author.I will always
bookmark your blog and will often come back in the future.
I want to encourage one to continue your great posts, have
a nice day!
دوشنبه 16 مرداد 1396 05:36 ق.ظ
Hey there just wanted to give you a quick heads
up and let you know a few of the images aren't loading
properly. I'm not sure why but I think its a linking issue.
I've tried it in two different web browsers and
both show the same outcome.
یکشنبه 15 مرداد 1396 05:01 ب.ظ
Currently it looks like BlogEngine is the preferred blogging platform out there right now.
(from what I've read) Is that what you're using
on your blog?
یکشنبه 15 مرداد 1396 04:34 ب.ظ
I could not resist commenting. Perfectly written!
یکشنبه 15 مرداد 1396 07:05 ق.ظ
What's up to every one, the contents existing at this website are actually awesome for people experience, well, keep up the
good work fellows.
شنبه 7 مرداد 1396 08:21 ب.ظ
Do you have any video of that? I'd love to find out more details.
سه شنبه 22 فروردین 1396 01:03 ق.ظ
This post offers clear idea designed for the new viewers of blogging,
that truly how to do blogging and site-building.
دوشنبه 21 فروردین 1396 07:44 ب.ظ
Very energetic post, I loved that a lot. Will there be a part 2?
سه شنبه 15 فروردین 1396 03:38 ق.ظ
You could certainly see your skills within the
work you write. The arena hopes for even more passionate writers like you who are not afraid to mention how they believe.
At all times go after your heart.
 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر


وبلاگ حقوقی اعتدال
درباره وبلاگ

با سلام
هدف از ایجاد این وبلاگ،کمک به پیشبرد مباحث حقوقی و کمک به حل مشکلات جامعه امروزی ایران است.
شماره جهت مشاوره حقوقی رایگان
09372335214
ارتباطبامدیر
saeedmaadikhah@yahoo.com

مدیر وبلاگ : انجمن علمی حقوق
مطالب اخیر
آمار وبلاگ
کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :